Điều kiện để thành lập công ty TNHH 1 thành viên mà bạn cần biết

Công ty TNHH 1 thành viên là loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, phù hợp với cá nhân hoặc tổ chức muốn thành lập công ty với 100% vốn sở hữu. Tuy nhiên, để thành lập hợp pháp và nhanh chóng, bạn cần nắm rõ các điều kiện thành lập công ty TNHH 1 thành viên theo quy định. Bài viết sau Kế toán Minh Tâm sẽ giúp bạn hiểu chi tiết từ A-Z.

Điều kiện về chủ sở hữu

Công ty TNHH một thành viên là loại hình doanh nghiệp được nhiều cá nhân và tổ chức lựa chọn vì ưu điểm dễ quản lý, có tư cách pháp nhân độc lập và giới hạn trách nhiệm hữu hạn. Để thành lập công ty TNHH 1 thành viên hợp pháp tại Việt Nam năm 2025, chủ sở hữu công ty cần đáp ứng một số điều kiện pháp lý bắt buộc, đặc biệt là về chủ thể thành lập. Dưới đây là các điều kiện chi tiết về chủ sở hữu mà bạn cần nắm rõ để tránh những rắc rối pháp lý sau này.

Chủ sở hữu là cá nhân hoặc tổ chức có tư cách pháp nhân hợp pháp

Điều kiện đầu tiên và quan trọng nhất là chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên phải là cá nhân hoặc tổ chức có đầy đủ năng lực pháp luật để thành lập doanh nghiệp.

• Nếu là cá nhân, chủ sở hữu phải đủ 18 tuổi trở lên và có năng lực hành vi dân sự đầy đủ theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015. Điều này có nghĩa là cá nhân đó phải có khả năng tự mình thực hiện các giao dịch dân sự, chịu trách nhiệm về quyền và nghĩa vụ của mình.
• Nếu là tổ chức, chủ sở hữu phải có tư cách pháp nhân – tức là được thành lập hợp pháp, có đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đăng ký hoạt động theo quy định của pháp luật. Tổ chức cũng phải được phép tham gia góp vốn thành lập công ty theo quy định.

Ngoài ra, cá nhân hoặc tổ chức chủ sở hữu phải không thuộc các đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định. Những đối tượng bị cấm bao gồm cán bộ, công chức, viên chức đang công tác; sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp tại ngũ; những người đang bị áp dụng biện pháp xử lý hành chính hoặc hình sự không được phép kinh doanh; người chưa đủ tuổi hoặc mất năng lực hành vi dân sự.

Không thuộc nhóm đối tượng bị cấm thành lập công ty

Điều kiện về chủ sở hữu cũng quy định rõ về đối tượng không được phép thành lập công ty TNHH 1 thành viên nhằm đảm bảo tính minh bạch và tránh các rủi ro pháp lý trong quá trình kinh doanh.

Những đối tượng này theo quy định tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 bao gồm:

• Người chưa đủ 18 tuổi hoặc không có năng lực hành vi dân sự.
• Cán bộ công chức, viên chức hoặc sĩ quan quân đội đang công tác nếu pháp luật có quy định cấm kinh doanh.
• Người đang trong quá trình thi hành án hình sự hoặc bị cấm theo quyết định của tòa án.
• Những cá nhân, tổ chức bị hạn chế hoặc mất quyền kinh doanh theo pháp luật.

Việc loại bỏ các trường hợp này giúp bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng, đối tác giao dịch và bảo đảm môi trường kinh doanh công bằng, văn minh.

Chủ sở hữu có quyền tự chủ quyết định quản lý và hoạt động công ty

Là chủ sở hữu duy nhất, cá nhân hoặc tổ chức có toàn quyền quyết định các hoạt động quản lý công ty, được quy định cụ thể trong Điều lệ công ty. Điều này bao gồm quyền bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật, quyết định về vốn, phương hướng phát triển cũng như các hoạt động sản xuất kinh doanh.

Ngoài ra, chủ sở hữu còn chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp và cam kết góp tại công ty. Điều này có nghĩa là nếu công ty thua lỗ hoặc phát sinh các nghĩa vụ tài chính, chủ sở hữu chỉ mất số vốn góp, không phải chịu trách nhiệm cá nhân ngoài phần vốn đó, giúp giảm thiểu rủi ro tài chính cá nhân.

Điều kiện về vốn điều lệ

Vốn điều lệ là một trong những yếu tố quan trọng khi thành lập công ty TNHH một thành viên, phản ánh cam kết tài chính của chủ sở hữu đối với doanh nghiệp và các bên liên quan. Năm 2025, pháp luật Việt Nam quy định rõ về vốn điều lệ nhưng không đặt giới hạn mức tối thiểu chung cho công ty TNHH một thành viên, ngoại trừ các ngành nghề kinh doanh đặc thù yêu cầu vốn pháp định tối thiểu theo luật chuyên ngành.

Pháp luật không quy định mức vốn tối thiểu chung

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên là tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Chủ sở hữu có quyền tự do quyết định mức vốn điều lệ phù hợp với khả năng tài chính và mục tiêu kinh doanh của mình mà không bị giới hạn bởi mức vốn tối thiểu chung nào. Điều này tạo thuận lợi cho các cá nhân, doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp có thể đăng ký vốn điều lệ phù hợp mà không phải chịu áp lực tài chính quá lớn khi bắt đầu.

Vốn điều lệ do chủ sở hữu tự đăng ký và góp đủ trong vòng 90 ngày

Chủ sở hữu công ty phải góp đủ vốn điều lệ đã cam kết trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc góp vốn có thể bằng tiền mặt, tài sản hữu hình, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ hoặc các loại tài sản khác được pháp luật công nhận và định giá bằng tiền Việt Nam đồng hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi.

Nếu sau 90 ngày chủ sở hữu không góp đủ vốn, công ty có thể bị xử lý theo quy định và dẫn đến những hậu quả pháp lý như bị giải thể hoặc bị xử phạt hành chính. Do đó, việc chuẩn bị vốn phù hợp và góp đúng thời hạn là rất quan trọng để đảm bảo sự vận hành ổn định và hợp pháp của doanh nghiệp ngay từ đầu.

Ngành nghề kinh doanh đặc thù yêu cầu vốn pháp định

Một số ngành nghề kinh doanh đặc thù như bất động sản, ngân hàng, bảo hiểm và các lĩnh vực có tính rủi ro cao khác sẽ yêu cầu công ty TNHH một thành viên phải đáp ứng mức vốn pháp định tối thiểu theo luật chuyên ngành để đảm bảo khả năng hoạt động và bảo vệ lợi ích của khách hàng, nhà đầu tư, xã hội.

Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Ngành nghề kinh doanh là yếu tố quan trọng không thể thiếu khi thành lập công ty TNHH, vì nó quyết định phạm vi hoạt động sản xuất, cung cấp dịch vụ cũng như đối tượng khách hàng của doanh nghiệp. Theo quy định của pháp luật Việt Nam năm 2025, công ty TNHH được phép kinh doanh tất cả các ngành nghề mà pháp luật không cấm, đồng thời phải tuân thủ chặt chẽ các quy định đối với những ngành nghề có điều kiện theo luật chuyên ngành.

Kinh doanh ngành nghề không bị cấm

Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan quy định rất rõ các ngành nghề mà doanh nghiệp được quyền kinh doanh. Công ty TNHH có thể đăng ký kinh doanh hầu hết các ngành nghề thuộc lĩnh vực sản xuất, thương mại, dịch vụ mà pháp luật Việt Nam cho phép và không nằm trong danh mục ngành nghề cấm kinh doanh.

Việc lựa chọn ngành nghề kinh doanh cần được cân nhắc kỹ lưỡng, phù hợp với năng lực, định hướng phát triển của doanh nghiệp cũng như thị trường mục tiêu. Đặc biệt công ty cần đăng ký đầy đủ các ngành nghề dự kiến sẽ hoạt động để tránh bổ sung, điều chỉnh nhiều lần gây tốn thời gian, chi phí và ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh.

Ngành nghề kinh doanh có điều kiện

Đối với một số ngành nghề kinh doanh đặc thù, pháp luật quy định doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện bổ sung mới được phép hoạt động. Những ngành nghề này được gọi là ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Các điều kiện thường bao gồm:

• Giấy phép con hoặc giấy phép chuyên ngành: Ví dụ, doanh nghiệp kinh doanh vận tải phải có giấy phép vận tải; kinh doanh bảo vệ cần giấy phép cung cấp dịch vụ bảo vệ…
• Chứng chỉ hành nghề chuyên môn: Một số ngành nghề như giáo dục, y tế, xây dựng đòi hỏi nhân sự quản lý và vận hành doanh nghiệp phải có chứng chỉ, bằng cấp phù hợp.
• Vốn pháp định tối thiểu: Những ngành nghề như tài chính, bảo hiểm, đầu tư chứng khoán, bất động sản… yêu cầu vốn tối thiểu theo quy định nhằm đảm bảo khả năng tài chính và an toàn kinh doanh.

Doanh nghiệp khi đăng ký ngành nghề có điều kiện cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ chứng minh đáp ứng các yêu cầu trên mới được cấp phép hành nghề. Việc này đảm bảo tính chuyên nghiệp, bảo vệ quyền lợi khách hàng, góp phần quản lý nhà nước hiệu quả.

Thủ tục đăng ký ngành nghề kinh doanh

Khi nộp hồ sơ đăng ký giấy phép thành lập công ty TNHH, doanh nghiệp phải liệt kê chi tiết các ngành nghề kinh doanh muốn đăng ký. Việc chọn mã ngành và tên ngành nghề theo danh mục mã ngành kinh tế Việt Nam giúp cơ quan đăng ký kinh doanh và các bên liên quan dễ dàng kiểm soát và quản lý.

Nếu doanh nghiệp đăng ký ngành nghề có điều kiện cần chuẩn bị kèm theo các giấy tờ chứng minh và giấy phép liên quan để chứng minh đủ điều kiện kinh doanh. Việc đáp ứng đầy đủ ngành nghề sẽ tạo thuận lợi cho doanh nghiệp hoạt động hợp pháp và phát triển lâu dài.

Điều kiện về trụ sở chính

Trụ sở chính là nơi đặt văn phòng đại diện, là địa chỉ liên lạc chính thức của doanh nghiệp. Đây không chỉ là yêu cầu bắt buộc khi đăng ký thành lập công ty TNHH mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến quá trình hoạt động, liên hệ với khách hàng, đối tác và cơ quan quản lý nhà nước. Nắm rõ điều kiện về trụ sở chính theo luật doanh nghiệp mới nhất năm 2025 sẽ giúp công ty TNHH thỏa mãn các quy định pháp lý, tránh rủi ro và dễ dàng phát triển ổn định.

Trụ sở chính phải có địa chỉ rõ ràng và hợp pháp

Theo quy định tại Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành, địa chỉ trụ sở chính của công ty phải đảm bảo tính chính xác, rõ ràng và thuộc quyền sử dụng hợp pháp của công ty. Địa chỉ này phải bao gồm đầy đủ số nhà, tên đường, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành phố để tạo thuận lợi cho việc liên hệ, kiểm tra, xử lý các vấn đề pháp lý trong suốt quá trình hoạt động.

Doanh nghiệp cần có giấy tờ chứng minh quyền sử dụng hợp pháp địa chỉ này như Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, hợp đồng thuê nhà, căn hộ officetel hoặc văn phòng cho thuê hợp pháp có hiệu lực. Việc chứng minh quyền sở hữu hoặc quyền thuê hợp pháp giúp tránh rủi ro pháp lý, đảm bảo trụ sở công ty được công nhận và được phép dùng làm địa điểm kinh doanh chính thức.

Không được đặt trụ sở chính tại chung cư hoặc nhà tập thể dùng để ở

Pháp luật hiện hành nghiêm cấm việc đăng ký trụ sở công ty TNHH tại các khu chung cư hoặc nhà tập thể chỉ dùng để ở, nhằm đảm bảo an toàn phòng cháy chữa cháy, trật tự an ninh, cũng như tránh gây ảnh hưởng đến sinh hoạt của cư dân. Theo đó, trừ các trường hợp căn hộ officetel hoặc shophouse được xây dựng và phê duyệt cho phép sử dụng vừa để ở vừa cho mục đích kinh doanh – và có giấy phép kinh doanh thương mại cụ thể, doanh nghiệp không được đăng ký trụ sở tại các khu vực chung cư thông thường.

Nếu công ty lựa chọn sử dụng các loại hình không gian thương mại đa năng như officetel, cần chuẩn bị các giấy tờ chứng minh như giấy phê duyệt dự án của cấp có thẩm quyền, xác nhận của ban quản trị tòa nhà, hoặc hợp đồng thuê có xác nhận của UBND địa phương các cấp để được chấp nhận làm trụ sở chính.

Lựa chọn trụ sở chính ổn định và lâu dài

Việc lựa chọn trụ sở chính ổn định, lâu dài là vô cùng quan trọng đối với sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Một địa chỉ trụ sở cố định tạo thuận lợi cho các hoạt động hành chính, giao dịch và tiếp nhận văn bản pháp lý, đồng thời giúp khách hàng, đối tác dễ dàng liên hệ và tin tưởng vào sự chuyên nghiệp của công ty.

Thay đổi trụ sở chính nhiều lần không chỉ mất thời gian, chi phí mà còn ảnh hưởng đến uy tín doanh nghiệp, đặc biệt trong các thủ tục thuế, giấy phép và quản lý hành chính. Do đó, khi lựa chọn trụ sở, doanh nghiệp nên cân nhắc kỹ về vị trí, pháp lý sở hữu hoặc thuê, khả năng mở rộng và phù hợp với loại hình kinh doanh.

Điều kiện về người đại diện theo pháp luật

Trong cấu trúc quản lý của công ty TNHH, người đại diện theo pháp luật giữ vai trò cực kỳ quan trọng, là cá nhân chịu trách nhiệm đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ pháp lý phát sinh trong hoạt động kinh doanh. Đặc biệt, đối với công ty TNHH một thành viên, việc đảm bảo điều kiện về người đại diện theo pháp luật là bắt buộc nhằm đảm bảo sự minh bạch và trách nhiệm trong quản lý doanh nghiệp.

Công ty TNHH một thành viên bắt buộc phải có ít nhất 1 người đại diện theo pháp luật

Theo quy định tại Điều 70 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật. Người này có thể đồng thời là chủ sở hữu công ty hoặc là người được chủ sở hữu chỉ định. Trong trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức, người đại diện pháp luật được quy định cụ thể trong điều lệ công ty hoặc theo quy định pháp luật đối với tổ chức đó.

Việc bắt buộc có ít nhất một người đại diện giúp đảm bảo công ty có người chịu trách nhiệm chính thức trước pháp luật, đại diện công ty thực hiện các giao dịch, ký kết hợp đồng, tham gia tố tụng, giải quyết các vấn đề phát sinh liên quan đến pháp lý và tài chính của doanh nghiệp.

Người đại diện pháp luật phải đáp ứng đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc diện bị cấm

Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH phải là cá nhân có đủ 18 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự theo quy định của Bộ luật Dân sự Việt Nam năm 2015. Điều này đảm bảo người đại diện có khả năng tự chịu trách nhiệm pháp lý cho các hành vi, quyết định thuộc phạm vi đại diện công ty.

Ngoài ra, cá nhân này không được thuộc nhóm đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp, bao gồm những người đang bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, đang chấp hành án phạt tù hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự, cán bộ, công chức đang công tác theo quy định pháp luật, cũng như những người bị cấm đảm nhiệm chức vụ theo quyết định của tòa án hoặc cơ quan có thẩm quyền. Đây là biện pháp để bảo đảm tính hợp pháp và uy tín của doanh nghiệp trong quan hệ với khách hàng, đối tác và Nhà nước.

Các chức danh có thể làm người đại diện pháp luật của công ty TNHH

Người đại diện theo pháp luật có thể đảm nhiệm các chức danh như Giám đốc, Tổng giám đốc hoặc Chủ tịch công ty tùy thuộc vào loại hình công ty TNHH và nội dung điều lệ công ty. Trong công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu, người đại diện pháp luật thường là Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc, tùy theo phân công cụ thể.

Việc người đại diện pháp luật kiêm luôn chức danh chủ sở hữu sẽ giúp việc quản lý công ty thuận tiện, giảm thiểu các rủi ro và chi phí quản lý. Tuy nhiên, công ty cũng có thể bổ nhiệm người đại diện pháp luật khác do chủ sở hữu chỉ định để đảm bảo tính chuyên nghiệp trong vận hành.

Trách nhiệm pháp lý của người đại diện theo pháp luật

Người đại diện pháp luật chịu mọi trách nhiệm về pháp lý đối với các hành vi, giao dịch, ký kết hợp đồng và thực hiện các nghĩa vụ của công ty trước pháp luật. Họ đại diện công ty trong các giao dịch dân sự, thương mại, tố tụng tại tòa án, trọng tài hoặc các cơ quan nhà nước.

Trách nhiệm của người đại diện được quy định cụ thể trong điều lệ công ty và pháp luật hiện hành, nhằm bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp và các bên liên quan. Việc lựa chọn người đại diện pháp luật có phẩm chất, năng lực và uy tín cao sẽ giúp doanh nghiệp phát triển vững mạnh, giảm thiểu rủi ro pháp lý và tài chính trong quá trình hoạt động.

Kết luận

Để thành lập công ty TNHH 1 thành viên, bạn cần đảm bảo các điều kiện về chủ sở hữu, vốn điều lệ, ngành nghề, trụ sở và người đại diện pháp luật. Nắm rõ những điều kiện để thành lập công TNHH 1 thành viên này sẽ giúp quá trình đăng ký doanh nghiệp diễn ra thuận lợi và nhanh chóng. Nếu bạn muốn được hỗ trợ chi tiết hơn về thủ tục và hồ sơ, hãy liên hệ ngay Kế toán Minh Tâm để được tư vấn trọn gói và tiết kiệm thời gian.

Thông tin liên hệ

• Địa chỉ: 32/19 Phan Đăng Lưu – Hải Châu – Đà Nẵng
• CN HCM: 28/18/1 Lương Thế Vinh, P. Tân Thới Hòa, Q.Tân Phú, TPHCM
• CN Hà Nội: Số 1004, Toà Zen A – Gamuda Garden, P. Trần Phú, Q. Hoàng Mai, Hà Nội
• Hotline: 02363.640.000 – 0905.100.401
• Email: ketoantamminh@gmail.com
• Website: www.ketoantamminh.vn

>>Xem thêm: 

• Khám phá top 6 kinh nghiệm mở công ty riêng bạn cần lưu ý 
• Hướng dẫn chi tiết thủ tục thành lập hợp tác xã từ A-Z cho bạn
• Tìm hiểu điều kiện mở công ty môi giới bất động sản mới nhất 2025 
• Mở công ty cần bao nhiêu tiền? Khám phá chi phí chi tiết từ A-Z 
• Điều kiện, thủ tục đăng ký công ty tnhh 2 thành viên trở lên