Thành lập công ty cổ phần là lựa chọn phổ biến của nhiều doanh nghiệp tại Việt Nam bởi tính linh hoạt trong huy động vốn và khả năng phát triển lâu dài. Tuy nhiên, để việc đăng ký công ty cổ phần diễn ra thuận lợi và đúng quy định pháp luật, bạn cần nắm rõ một số lưu ý quan trọng. Bài viết dưới đây Kế toán Tâm Minh sẽ tổng hợp top 5 lưu ý khi thành lập công ty cổ phần mà bất kỳ nhà đầu tư nào cũng cần quan tâm.
Xác định số lượng cổ đông tối thiểu
Khi thành lập công ty cổ phần, một trong những yếu tố quan trọng nhất mà các nhà đầu tư cần đặc biệt lưu ý chính là việc xác định số lượng cổ đông tối thiểu. Việc này không chỉ ảnh hưởng trực tiếp đến quá trình đăng ký doanh nghiệp mà còn quyết định cơ cấu quản trị, huy động vốn và quyền lợi của các thành viên trong công ty.
Số lượng cổ đông tối thiểu theo quy định pháp luật
Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập để được thành lập hợp pháp. Các cổ đông này có thể là cá nhân hoặc tổ chức, và không giới hạn số lượng cổ đông tối đa, tạo điều kiện linh hoạt cho việc huy động vốn và mở rộng hoạt động kinh doanh. Điều này đồng nghĩa với việc một công ty cổ phần có thể có số lượng cổ đông rất lớn, nhưng ít nhất phải có đủ 3 người để đảm bảo nguyên tắc quản trị công ty cổ phần.
Việc tuân thủ số lượng cổ đông tối thiểu là điều kiện tiên quyết và bắt buộc trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Nếu không đủ 3 cổ đông sáng lập, doanh nghiệp buộc phải xem xét lựa chọn hình thức doanh nghiệp khác phù hợp hơn, như công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc hai thành viên.
Ai sẽ là cổ đông sáng lập
Việc lựa chọn cổ đông sáng lập đóng vai trò rất quan trọng trong quá trình xây dựng và phát triển công ty. Cổ đông sáng lập là những người góp vốn ban đầu, chịu trách nhiệm xây dựng điều lệ công ty và giữ vai trò quyết định trong quản lý công ty.
Cổ đông sáng lập có thể là cá nhân hoặc tổ chức, tùy theo chiến lược và mục tiêu phát triển của doanh nghiệp. Việc lựa chọn cổ đông sáng lập không chỉ dựa trên khả năng tài chính mà còn bao gồm sự đồng thuận về tầm nhìn, cam kết đóng góp và quản lý công ty. Luật cũng quy định rằng các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông của công ty khi thành lập. Điều này nhằm đảm bảo nguồn vốn tối thiểu cũng như sự gắn bó của các cổ đông sáng lập với hoạt động của công ty.
Tỷ lệ vốn góp của từng cổ đông
Một điểm cần lưu ý không kém quan trọng là xác định tỷ lệ vốn góp của từng cổ đông trong tổng vốn điều lệ của công ty. Tỷ lệ vốn góp này phải được thể hiện rõ trong điều lệ công ty và các hồ sơ đăng ký kinh doanh.
Việc xác định rõ tỷ lệ góp vốn giúp phân chia quyền lợi, nghĩa vụ và quyền biểu quyết trong công ty. Cổ đông có tỷ lệ góp vốn lớn thường có quyền quyết định cao hơn trong các vấn đề quản lý và điều hành. Ngược lại, cổ đông góp vốn ít hơn sẽ có trách nhiệm và quyền hạn tương ứng với phần vốn của mình. Việc phân chia cổ phần phải được tiến hành công bằng, minh bạch để tránh tranh chấp trong nội bộ cổ đông, đồng thời đảm bảo sự phối hợp hiệu quả giữa các thành viên trong quá trình điều hành công ty.
Quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông
Cổ đông công ty cổ phần chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Điều này có nghĩa là rủi ro tài chính của cổ đông được giới hạn trong phạm vi vốn họ đã đầu tư, và không chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ hay nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
Bên cạnh đó, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần cho người khác trừ một số trường hợp luật pháp quy định hạn chế nhằm bảo vệ lợi ích của công ty và cổ đông khác. Cổ đông cũng có quyền tham gia quyết định các vấn đề lớn của công ty, nhận cổ tức theo tỷ lệ cổ phần, và được thông báo đầy đủ về tình hình hoạt động, tài chính của công ty.
Chuẩn bị vốn điều lệ hợp lý
Vốn điều lệ là cơ sở để xác định trách nhiệm tài chính của công ty và uy tín đối với đối tác, khách hàng. Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu đối với công ty cổ phần (trừ ngành nghề kinh doanh có điều kiện). Tuy nhiên, bạn cần lưu ý:
Đăng ký vốn điều lệ phù hợp với quy mô kinh doanh
Việc lựa chọn mức vốn điều lệ khi đăng ký công ty cổ phần cần phải căn cứ vào quy mô hoạt động thực tế, phạm vi kinh doanh và chiến lược tài chính mà doanh nghiệp hướng tới. Vốn điều lệ quá thấp có thể khiến công ty thiếu hụt nguồn lực tài chính để phát triển, từ đó ảnh hưởng đến uy tín trước các đối tác, khách hàng và khả năng mở rộng kinh doanh trong tương lai.
Ngược lại, đăng ký vốn điều lệ quá cao vượt xa khả năng góp vốn thực tế của cổ đông sẽ tạo ra sự mất cân đối trong quản lý tài chính và làm tăng nguy cơ rủi ro pháp lý, nhất là khi không thể góp đủ vốn đúng hạn. Do vậy, mức vốn điều lệ hợp lý cần phản ánh đúng năng lực tài chính và kế hoạch phát triển của doanh nghiệp nhằm đảm bảo tính khả thi và hiệu quả trong hoạt động.
Đảm bảo khả năng góp vốn đúng thời hạn
Pháp luật quy định rõ trách nhiệm của các cổ đông phải góp đủ số vốn đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cơ quan nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc góp vốn đúng hạn không chỉ giúp công ty có đủ nguồn lực tài chính để triển khai các hoạt động kinh doanh một cách ổn định mà còn tránh các rủi ro pháp lý như bị xử phạt hành chính, bị yêu cầu điều chỉnh vốn điều lệ hoặc thậm chí ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty.
Nếu cổ đông không hoàn thành nghĩa vụ góp vốn đúng hạn, công ty bắt buộc phải thực hiện thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với số vốn thực góp, điều này có thể làm mất uy tín của công ty trong mắt nhà đầu tư và đối tác kinh doanh.
Tránh khai vốn điều lệ quá cao so với thực tế
Khai báo vốn điều lệ với con số vượt quá năng lực tài chính thực tế của cổ đông tiềm ẩn nhiều rủi ro, bao gồm cả nguy cơ mất uy tín với đối tác, khách hàng và cơ quan quản lý nhà nước. Việc không góp đủ hoặc chậm góp vốn có thể dẫn đến các tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông và có thể chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính chưa thực hiện.
Do vậy, việc kê khai vốn điều lệ cần được cân nhắc kỹ càng để phản ánh đúng khả năng tài chính hiện tại của cổ đông cũng như đảm bảo các cam kết tài chính được thực hiện đầy đủ, tránh những hậu quả không mong muốn liên quan đến pháp luật và kinh doanh sau này. Bằng cách này, doanh nghiệp không chỉ xây dựng được lòng tin mà còn tạo nền tảng ổn định để phát triển lâu dài.
Lựa chọn ngành nghề kinh doanh đúng quy định
Khi đăng ký thành lập công ty cổ phần, việc lựa chọn ngành nghề kinh doanh là một trong những bước quan trọng cần thực hiện đúng quy định để đảm bảo hoạt động doanh nghiệp thuận lợi và tuân thủ pháp luật. Tất cả các ngành nghề được quy định theo mã ngành trong Hệ thống ngành nghề kinh tế Việt Nam, giúp chuẩn hóa và quản lý ngành nghề một cách chặt chẽ.
Tuân thủ danh mục code ngành nghề theo hệ thống ngành nghề kinh tế Việt Nam
Ngành nghề kinh doanh phải được đăng ký theo mã ngành có trong Hệ thống ngành nghề kinh tế Việt Nam, gồm 5 cấp từ cấp 1 đến cấp 5, với từng cấp cụ thể hóa hơn về lĩnh vực kinh doanh. Việc này giúp cơ quan nhà nước quản lý hiệu quả các hoạt động sản xuất, kinh doanh đồng thời tạo cơ sở pháp lý rõ ràng cho doanh nghiệp trong quá trình hoạt động. Doanh nghiệp cần tra cứu và chọn đúng mã ngành phù hợp với lĩnh vực dự kiến hoạt động của mình để tránh sai sót khi đăng ký kinh doanh.
Đảm bảo ngành nghề kinh doanh không thuộc danh mục cấm
Theo quy định pháp luật, có một số ngành nghề bị cấm kinh doanh do ảnh hưởng đến an ninh, trật tự, sức khỏe cộng đồng hay môi trường như buôn bán ma túy, các vật liệu nổ trái phép, khai thác tài nguyên trái phép… Do đó, khi lựa chọn ngành nghề kinh doanh, doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ để tránh đăng ký các ngành nghề trong danh mục cấm nhằm tránh bị từ chối hoặc xử phạt trong quá trình hoạt động.
Ngành nghề kinh doanh có điều kiện đòi hỏi đáp ứng đủ pháp lý
Một số ngành nghề kinh doanh đòi hỏi phải có điều kiện pháp lý trước khi bắt đầu hoạt động như bất động sản, giáo dục, vận tải, tài chính, y tế, bảo hiểm… Doanh nghiệp cần chuẩn bị giấy phép, chứng chỉ hoặc các loại đăng ký khác phù hợp theo quy định mới nhất để được phép hoạt động hợp pháp. Việc đăng ký ngành nghề sát với lĩnh vực thực tế sẽ giúp doanh nghiệp thuận lợi trong quản lý, xin cấp phép, cũng như chuẩn bị kế hoạch mở rộng kinh doanh sau này một cách nhanh chóng, chính xác.
Đặt tên công ty đúng chuẩn
Đặt tên công ty là bước đầu tiên nhưng vô cùng quan trọng khi thành lập công ty cổ phần. Tên công ty không chỉ là thương hiệu đại diện cho doanh nghiệp mà còn phải tuân thủ theo các quy định pháp luật để đảm bảo tính hợp pháp, tránh bị từ chối hay buộc phải đổi tên sau khi đăng ký.
Tên công ty cổ phần gồm hai thành tố
Theo quy định tại Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2020, tên công ty cổ phần phải bao gồm 2 thành tố cơ bản:
- Loại hình doanh nghiệp: Ví dụ “Công ty cổ phần” hoặc viết tắt “Công ty CP”
- Tên riêng của công ty: Là phần tên độc đáo do doanh nghiệp tự đặt, có thể sử dụng các chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu theo quy định.
Tên công ty đầy đủ theo cấu trúc “Công ty cổ phần + Tên riêng” sẽ giúp phân biệt rõ ràng với các loại hình doanh nghiệp khác như công ty TNHH, doanh nghiệp tư nhân, đảm bảo tính chuyên nghiệp và dễ dàng nhận diện trên thị trường.
Không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký
Khi đặt tên công ty, doanh nghiệp phải đảm bảo tên riêng không trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc. Điều này nhằm tránh tình trạng cạnh tranh không lành mạnh và rắc rối pháp lý về vấn đề thương hiệu, bản quyền.
Ngoài ra, tên công ty không được phép giống hoặc gây nhầm lẫn với tên các cơ quan Nhà nước, lực lượng vũ trang, các tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức xã hội nghề nghiệp nếu chưa được sự đồng ý của những đơn vị này. Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền từ chối hoặc yêu cầu doanh nghiệp sửa đổi tên nếu phát hiện vi phạm.
Tránh sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm thuần phong mỹ tục hoặc thương hiệu đã bảo hộ
Tên công ty không được sử dụng các từ ngữ, ký hiệu trái với truyền thống văn hoá, lịch sử, đạo đức, thuần phong mỹ tục Việt Nam. Đồng thời, doanh nghiệp cũng không được sử dụng tên thương hiệu, nhãn hiệu, chỉ dẫn địa lý đã được bảo hộ của tổ chức, cá nhân khác nếu không có sự đồng ý bằng văn bản.
Việc tuân thủ các quy định trên giúp doanh nghiệp tránh bị xử phạt hành chính, thậm chí bị hủy bỏ giấy phép nếu cố tình vi phạm. Đặt tên công ty đúng chuẩn góp phần xây dựng hình ảnh doanh nghiệp chuyên nghiệp, nâng cao uy tín và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của doanh nghiệp trên thị trường.
Chuẩn bị hồ sơ và thủ tục đăng ký chính xác
Khi bắt đầu quá trình thành lập công ty cổ phần, chuẩn bị bộ hồ sơ đăng ký đầy đủ và chính xác là bước then chốt quyết định việc đăng ký doanh nghiệp có thành công hay không. Hồ sơ thành lập công ty cổ phần phải tuân thủ đúng quy định pháp luật hiện hành để tránh việc bị từ chối hoặc yêu cầu bổ sung tài liệu.
Hồ sơ thành lập công ty cổ phần bao gồm
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành, bộ hồ sơ thành lập công ty cổ phần cơ bản gồm các thành phần sau:
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
Đây là mẫu đơn theo quy chuẩn của cơ quan đăng ký kinh doanh, trong đó ghi rõ các thông tin cơ bản về công ty như tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, cổ đông sáng lập, người đại diện theo pháp luật… Người nộp hồ sơ phải ký tên và chịu trách nhiệm về tính chính xác của các thông tin khai báo.
Điều lệ công ty
Điều lệ công ty cổ phần là văn bản quy định cụ thể về tổ chức quản lý, hoạt động kinh doanh của công ty, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông cũng như các quy định nội bộ khác. Điều lệ phải có chữ ký của tất cả cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật của cổ đông sáng lập là tổ chức.
Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có)
Danh sách phải được lập theo mẫu quy định, liệt kê đầy đủ tên, địa chỉ, số lượng cổ phần góp vốn và tỉ lệ sở hữu của từng cổ đông. Đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, cần lập thêm danh sách riêng và các giấy tờ liên quan kèm theo.
Bản sao giấy tờ tùy thân/hồ sơ pháp lý của cổ đông
Đối với cổ đông là cá nhân, hồ sơ gồm bản sao chứng minh nhân dân, căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực. Đối với cổ đông là tổ chức, cần có bản sao quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy tờ chứng minh người đại diện theo pháp luật và các giấy tờ liên quan khác theo quy định.
Thủ tục nộp hồ sơ và nhận kết quả đăng ký doanh nghiệp
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được nộp tại phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính. Người nộp có thể lựa chọn đăng ký trực tiếp hoặc qua phương thức điện tử nếu có điều kiện.
Trong thời hạn 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ và đầy đủ của hồ sơ. Nếu hồ sơ đạt yêu cầu, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Ngược lại, nếu hồ sơ chưa đủ hoặc có sai sót, cơ quan đăng ký sẽ thông báo bằng văn bản yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
Kết luận
Thành lập công ty cổ phần là bước đi quan trọng cho sự phát triển lâu dài của doanh nghiệp. Nắm vững 5 lưu ý quan trọng trên sẽ giúp bạn hạn chế rủi ro, tiết kiệm thời gian và đảm bảo tuân thủ pháp luật. Nếu bạn còn băn khoăn trong quá trình chuẩn bị hồ sơ, hãy tham khảo dịch vụ tư vấn pháp lý uy tín Kế toán Tâm Minh để được hỗ trợ toàn diện.
Thông tin liên hệ
- Địa chỉ: 32/19 Phan Đăng Lưu – Hải Châu – Đà Nẵng
- CN HCM: 28/18/1 Lương Thế Vinh, P. Tân Thới Hòa, Q.Tân Phú, TPHCM
- CN Hà Nội: Số 1004, Toà Zen A – Gamuda Garden, P. Trần Phú, Q. Hoàng Mai, Hà Nội
- Hotline: 02363.640.000 – 0905.100.401
- Email: ketoantamminh@gmail.com
- Website: www.ketoantamminh.vn
>>Xem thêm:
- Top 5 việc cần làm khi hoàn thành thủ tục thành lập doanh nghiệp mới
- Chi phí thành lập công ty TNHH 1 thành viên: Tìm hiểu ngay
- Quy định thành lập công ty cổ phần mới nhất mà bạn cần biết
- Dịch vụ tư vấn thành lập công ty trọn gói nhanh chóng và tiết kiệm
- Thành lập công ty tư vấn visa: Quy trình, điều kiện và các thủ tục
KẾ TOÁN TÂM MINH Với nhiều năm đồng hành phát triển với các doanh nghiệp, Tâm Minh luôn cố gắng mang lại cho khách hàng trải nghiệm chất lượng dịch vụ tốt nhất với: Giải pháp tối ưu - Tiết kiệm chi phí - Minh bạch thông tin – Chuyên môn đảm bảo.