Quy định thành lập công ty cổ phần mới nhất mà bạn cần biết

Việc thành lập công ty cổ phần đang trở thành xu hướng phổ biến với nhiều doanh nghiệp tại Việt Nam. Đây là loại hình công ty có khả năng huy động vốn linh hoạt, phù hợp cho những dự án kinh doanh lớn. Tuy nhiên, để quá trình thành lập công ty cổ phần diễn ra nhanh chóng và đúng pháp luật, bạn cần nắm rõ các quy định mới nhất mà Kế toán Minh Tâm chia sẻ dưới đây.

Quy định về thành lập công ty cổ phần: Số lượng cổ đông

Quy định về thành lập công ty cổ phần, đặc biệt là về số lượng cổ đông và trách nhiệm của cổ đông, là những nguyên tắc quan trọng giúp xác định cơ cấu sở hữu và vận hành doanh nghiệp theo đúng quy định pháp luật. Dưới đây là chi tiết về các quy định này.

Số lượng cổ đông thành lập công ty cổ phần

Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, công ty cổ phần tối thiểu phải có 03 cổ đông sáng lập. Các cổ đông này có thể là cá nhân hoặc tổ chức đều được phép góp vốn thành lập công ty. Không giới hạn về số lượng cổ đông tối đa, nên công ty cổ phần có thể huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư khác nhau, thuận lợi cho việc mở rộng quy mô và phát triển kinh doanh.

Cổ đông là ai và vai trò trong công ty cổ phần

Cổ đông trong công ty cổ phần là người sở hữu ít nhất một cổ phần trong công ty, từ đó có quyền lợi và nghĩa vụ tương ứng với số cổ phần đã góp. Cổ đông sáng lập thường là những người đóng góp vốn ban đầu để thành lập công ty, đồng thời hưởng các quyền như biểu quyết, nhận cổ tức, tham gia quyết định chiến lược công ty qua Đại hội đồng cổ đông.

Trách nhiệm của cổ đông trong công ty cổ phần

Một trong những nguyên tắc quan trọng trong công ty cổ phần là nguyên tắc trách nhiệm hữu hạn. Theo đó, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Điều này có nghĩa là cổ đông không phải chịu trách nhiệm cá nhân bằng tài sản riêng của mình đối với các khoản nợ của công ty vượt quá phần vốn góp. Nguyên tắc này bảo vệ tài sản cá nhân của cổ đông, đồng thời giúp thu hút đầu tư vào công ty cổ phần.

Thanh toán góp vốn và trách nhiệm thực hiện cam kết

Cổ đông phải thực hiện đúng cam kết góp vốn theo thỏa thuận trong hồ sơ thành lập và điều lệ công ty. Thời hạn góp vốn tối đa là 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định thời hạn ngắn hơn. Nếu cổ đông không thanh toán đủ vốn góp đúng hạn, họ sẽ mất tư cách cổ đông cũng như các quyền liên quan đến số cổ phần chưa góp.

Vai trò của người đại diện theo pháp luật và các nghĩa vụ liên quan

Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần chịu trách nhiệm thực hiện các quyền và nghĩa vụ đại diện cho công ty trước pháp luật và bên ngoài. Người đại diện phải thực hiện các nghĩa vụ như trung thực, cẩn trọng trong quản lý công ty, bảo vệ lợi ích hợp pháp của công ty và cổ đông. Khi công ty có các nghĩa vụ pháp lý phát sinh, người đại diện sẽ đứng ra đại diện công ty giải quyết với các bên liên quan.

Quy định về thành lập công ty cổ phần: Vốn điều lệ

Quy định về vốn điều lệ khi thành lập công ty cổ phần là một trong những nội dung pháp lý căn bản, ảnh hưởng trực tiếp đến cấu trúc vốn, quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty. Vốn điều lệ cũng thể hiện quy mô hoạt động và năng lực tài chính của doanh nghiệp ngay từ khi thành lập. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp thông tin chi tiết về các quy định quan trọng liên quan đến vốn điều lệ công ty cổ phần.

Vốn điều lệ được chia thành các cổ phần bằng nhau

Một điểm đặc trưng của công ty cổ phần là vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Mỗi cổ phần tương ứng với một phần vốn góp của cổ đông. Việc chia vốn điều lệ thành cổ phần giúp công ty dễ dàng huy động vốn, chuyển nhượng cổ phần và quản lý quyền sở hữu cổ đông một cách minh bạch, rõ ràng.

Mệnh giá cổ phần do công ty quy định và ghi trong điều lệ

Mệnh giá cổ phần là giá trị danh nghĩa của mỗi cổ phần, được do công ty quy định và ghi rõ trong Điều lệ công ty khi thành lập. Mệnh giá phổ biến nhất thường là 10.000 đồng hoặc 100.000 đồng mỗi cổ phần, tuy nhiên công ty có thể tự quy định phù hợp với quy mô và ngành nghề kinh doanh. Mệnh giá cổ phần là căn cứ để tính toán tổng vốn điều lệ, ví dụ, nếu công ty phát hành 1 triệu cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng thì vốn điều lệ là 10 tỷ đồng.

Thời hạn góp đủ vốn điều lệ

Theo quy định pháp luật, cổ đông trong công ty cổ phần phải góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký trong điều lệ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đây là một nghĩa vụ bắt buộc, nhằm đảm bảo công ty có đủ nguồn vốn để triển khai hoạt động kinh doanh. Nếu cổ đông không góp đủ vốn trong thời hạn này, công ty có quyền xử lý theo quy định pháp luật, có thể là thanh lý cổ phần của cổ đông đó.

Quy định về thành lập công ty cổ phần: Tên và trụ sở công ty

Tên và trụ sở công ty là hai yếu tố pháp lý quan trọng khi thành lập công ty cổ phần, quyết định đến tính hợp pháp, nhận diện và quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật Việt Nam. Việc nắm rõ các quy định về tên và trụ sở giúp doanh nghiệp hoàn thành thủ tục đăng ký chính xác, tránh sai sót và rủi ro pháp lý. Dưới đây là bài viết chuẩn SEO chi tiết về quy định đặt tên và trụ sở công ty cổ phần năm 2025.

Quy định về tên công ty cổ phần

Theo Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2020, tên công ty cổ phần phải bao gồm hai thành tố chính:

• Loại hình doanh nghiệp: Tên loại hình phải được ghi rõ là “công ty cổ phần” hoặc viết tắt “công ty CP” để phân biệt với các loại hình doanh nghiệp khác.
• Tên riêng của công ty: Tên riêng do doanh nghiệp tự đặt, có thể sử dụng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu đặc biệt, miễn không trùng hoặc gây nhầm lẫn với các doanh nghiệp đã đăng ký khác.

Tên công ty phải đảm bảo các yêu cầu về tính pháp lý và không được chứa các từ ngữ, ký hiệu bị cấm như tên các cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị – xã hội, từ ngữ mang tính phản động, trái đạo đức xã hội hay gây nhầm lẫn với các doanh nghiệp khác nhằm bảo vệ lợi ích chung của cộng đồng kinh doanh.

Tên công ty phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm của doanh nghiệp để đảm bảo tính minh bạch, dễ nhận biết đối với khách hàng và đối tác.

Quy định về trụ sở chính công ty cổ phần

Trụ sở chính công ty cổ phần bắt buộc phải đặt trên lãnh thổ Việt Nam và có địa chỉ cụ thể, rõ ràng bao gồm số nhà, tên đường, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành phố. Đây là nơi liên hệ chính thức giữa công ty và các cơ quan chức năng cũng như khách hàng, đối tác.

Địa chỉ trụ sở chính không được là địa chỉ giả mạo hoặc địa chỉ không xác định rõ ràng nhằm tránh vi phạm pháp luật và đảm bảo quyền lợi cho các bên liên quan. Trụ sở chính cũng là căn cứ để xác định thẩm quyền xử lý công việc của các cơ quan nhà nước và nơi doanh nghiệp phải chịu sự giám sát, kiểm tra theo quy định.

Khi thay đổi địa chỉ trụ sở chính, công ty phải thông báo và làm thủ tục thay đổi đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày kể từ ngày có thay đổi để thông tin được cập nhật chính xác và hợp pháp.

Quy định về thành lập công ty cổ phần: Ngành nghề kinh doanh

Quy định về ngành nghề kinh doanh khi thành lập công ty cổ phần là một trong những yếu tố quan trọng ảnh hưởng đến phạm vi hoạt động và quyền lợi của doanh nghiệp. Việc lựa chọn và đăng ký ngành nghề đúng quy định giúp công ty vận hành hợp pháp, phù hợp với pháp luật và tận dụng được các cơ hội kinh doanh phát triển bền vững. Dưới đây sẽ cung cấp thông tin về quy định ngành nghề kinh doanh của công ty cổ phần tại Việt Nam năm 2025.

Đăng ký ngành nghề phù hợp và rõ ràng

Doanh nghiệp khi thành lập công ty cổ phần phải khai báo các ngành nghề kinh doanh dự kiến theo đúng mã ngành cấp 4 trở lên trong hệ thống VSIC. Có thể đăng ký nhiều ngành nghề khác nhau để mở rộng phạm vi hoạt động. Nếu muốn đăng ký chi tiết hơn, doanh nghiệp có thể ghi rõ mô tả ngành nghề cùng với mã ngành cấp 4, đảm bảo phù hợp với quy định pháp luật.

Ngành nghề kinh doanh có điều kiện

Theo Luật Đầu tư và các văn bản pháp luật liên quan, một số ngành nghề kinh doanh thuộc nhóm “có điều kiện” tức là doanh nghiệp phải đáp ứng các tiêu chí và điều kiện nhất định mới được phép kinh doanh (ví dụ: y tế, giáo dục, kinh doanh bất động sản, truyền thông, kiến trúc…). Danh mục này được cập nhật theo phụ lục các văn bản luật mới nhất. Khi đăng ký ngành nghề có điều kiện, doanh nghiệp cần phải đảm bảo đủ điều kiện phù hợp trước khi hoạt động.

Ngành nghề kinh doanh không có điều kiện

Ngành nghề kinh doanh không có điều kiện là nhóm ngành nghề mà doanh nghiệp có thể tự do đăng ký và hoạt động mà không phải xin giấy phép đặc biệt hay đáp ứng các yêu cầu khắt khe từ phía cơ quan quản lý. Đa số các ngành nghề phổ biến trong kinh tế đều thuộc loại này, tạo thuận lợi cho doanh nghiệp khi khởi nghiệp hay mở rộng lĩnh vực kinh doanh. 

Việc doanh nghiệp được tự do đăng ký và hoạt động ngành nghề không có điều kiện giúp giảm thiểu thủ tục hành chính, tiết kiệm thời gian và chi phí trong quá trình thành lập và vận hành doanh nghiệp. Tuy nhiên, doanh nghiệp cũng cần lưu ý các quy định liên quan để tránh các ngành nghề bị hạn chế hoặc cấm hoạt động nhằm tuân thủ chặt chẽ pháp luật.

Ngành nghề bị cấm kinh doanh

Ngành nghề bị cấm kinh doanh là những lĩnh vực mà pháp luật Việt Nam nghiêm cấm các doanh nghiệp cũng như cá nhân không được phép đầu tư kinh doanh vì nhiều lý do quan trọng như an ninh quốc phòng, đạo đức xã hội, bảo vệ môi trường hay đảm bảo an toàn cho cộng đồng. Danh mục ngành nghề cấm này được quy định rõ trong các văn bản pháp luật như Luật Đầu tư, Nghị định của Chính phủ và các quy định chuyên ngành. 

Các ngành nghề bị cấm có thể bao gồm kinh doanh các loại vũ khí, chất nổ, ma túy, dịch vụ cờ bạc bất hợp pháp, các hoạt động kinh doanh liên quan đến tài sản quốc gia hay những ngành nghề có nguy cơ gây tổn hại nghiêm trọng đến xã hội, đạo đức. Doanh nghiệp không được phép đăng ký hoặc thực hiện bất kỳ hoạt động kinh doanh nào thuộc danh mục ngành nghề này. Vi phạm các quy định về ngành nghề cấm không chỉ khiến doanh nghiệp bị xử phạt hành chính mà còn có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự, gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến uy tín và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Quy định về thành lập công ty cổ phần: Cơ cấu tổ chức quản lý

Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần là nền tảng quan trọng giúp doanh nghiệp vận hành hiệu quả, minh bạch và tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có quyền lựa chọn hoạt động theo một trong hai mô hình tổ chức cơ bản, nhằm đáp ứng đặc thù cũng như quy mô và yêu cầu quản trị của doanh nghiệp.

Mô hình 1: Đại hội đồng cổ đông → Hội đồng quản trị → Ban kiểm soát → Giám đốc/Tổng giám đốc

Mô hình tổ chức đầu tiên là mô hình truyền thống, bao gồm bốn cấp quản lý chính: Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyền lực cao nhất của công ty cổ phần, tập hợp tất cả cổ đông có quyền biểu quyết. Đại hội đồng cổ đông có nhiệm vụ quyết định các vấn đề quan trọng như kế hoạch kinh doanh, bầu các thành viên Hội đồng quản trị, thông qua báo cáo tài chính và các quyết định lớn khác theo quy định.

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, được bầu bởi Đại hội đồng cổ đông, chịu trách nhiệm tổ chức, điều hành các hoạt động kinh doanh theo quyết định của Đại hội, đồng thời lựa chọn và giám sát Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Ban kiểm soát là cơ quan giám sát hoạt động quản lý của Hội đồng quản trị và Giám đốc, đảm bảo sự minh bạch trong quản lý tài chính và hoạt động kinh doanh của công ty. 

Mô hình 2: Đại hội đồng cổ đông → Hội đồng quản trị (có ít nhất 20% thành viên độc lập) → Ủy ban kiểm toán → Giám đốc/Tổng giám đốc

Mô hình thứ hai là một mô hình hiện đại hơn, tương đồng với cấu trúc quản trị của các công ty cổ phần tại nhiều quốc gia phát triển như Anh, Mỹ. Mô hình này không bắt buộc thành lập Ban kiểm soát mà thay vào đó thành lập Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị để thực hiện các chức năng giám sát tài chính, kiểm toán nội bộ và đảm bảo tính minh bạch trong quản lý doanh nghiệp. Đặc biệt, mô hình này yêu cầu ít nhất 20% thành viên trong Hội đồng quản trị phải là các thành viên độc lập, tức là những người không có quan hệ nhân quả trực tiếp với công ty nhằm đảm bảo sự khách quan và trung thực trong các quyết định quản trị. 

Kết luận

Việc nắm rõ quy định thành lập công ty cổ phần sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro pháp lý và khởi sự kinh doanh thuận lợi. Nếu bạn còn vướng mắc về thủ tục pháp lý, nên tham khảo chọn sử dụng dịch vụ thành lập công ty trọn gói của Kế toán Minh Tâm để tiết kiệm thời gian và đảm bảo đúng luật.

Thông tin liên hệ

• Địa chỉ: 32/19 Phan Đăng Lưu – Hải Châu – Đà Nẵng
• CN HCM: 28/18/1 Lương Thế Vinh, P. Tân Thới Hòa, Q.Tân Phú, TPHCM
• CN Hà Nội: Số 1004, Toà Zen A – Gamuda Garden, P. Trần Phú, Q. Hoàng Mai, Hà Nội
• Hotline: 02363.640.000 – 0905.100.401
• Email: ketoantamminh@gmail.com
• Website: www.ketoantamminh.vn

>>Xem thêm: 

• Hướng dẫn cách đăng ký công ty TNHH 1 thành viên đúng chuẩn 
• Thủ tục thành lập trung tâm ngoại ngữ cần nắm bắt để mở lớp học 
• Top 5 lưu ý chi tiết cần nắm khi thành lập công ty tại Đà Nẵng
• Top 5 việc cần làm khi hoàn thành thủ tục thành lập doanh nghiệp mới  
• Chi phí thành lập công ty TNHH 1 thành viên: Tìm hiểu ngay