Hồ sơ, thủ tục góp vốn vào công ty cổ phần và những quy định

Góp vốn vào công ty cổ phần là quá trình quan trọng đối với nhà đầu tư và cũng là bước đầu tiên để trở thành cổ đông của một doanh nghiệp. Việc thực hiện quy trình này đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về hồ sơ và thực hiện đúng các thủ tục pháp lý. Hãy cùng Kế Toán Tâm Minh tìm hiểu về Hồ sơ, thủ tục góp vốn vào công ty cổ phần và những quy định trong bài viết dưới đây, để có cái nhìn tổng quan và chuẩn bị kế hoạch góp vốn một cách chặt chẽ và hiệu quả.

Góp vốn để thành lập công ty là gì

Góp vốn để thành lập công ty là quá trình mà cá nhân hoặc tổ chức đóng góp một số tài sản nhất định vào doanh nghiệp, tạo thành vốn điều lệ với mục tiêu thực hiện các hoạt động kinh doanh. Quá trình này bao gồm các yếu tố sau:

• Tài sản góp vốn: Tài sản góp vốn có thể là tiền mặt, quyền sử dụng đất, tài sản sở hữu trí tuệ, công nghệ và các loại tài sản khác có thể định giá được bằng tiền.
• Thời điểm góp vốn: Góp vốn có thể được thực hiện khi thành lập công ty hoặc sau đó để tăng vốn điều lệ.

• Mục tiêu của việc góp vốn: Mục tiêu chính của việc góp vốn là đảm bảo doanh nghiệp có đủ nguồn lực tài chính và vật chất để hoạt động, phát triển và đối mặt với các rủi ro có thể phát sinh trong quá trình kinh doanh.

Quá trình góp vốn thường được thực hiện thông qua các thỏa thuận giữa các cổ đông hoặc thành viên của doanh nghiệp và được ghi rõ trong điều lệ doanh nghiệp và các hợp đồng liên quan. Các điều kiện và quy định về việc góp vốn được quy định trong các luật và quy chế có liên quan, ví dụ như Luật Doanh nghiệp của Việt Nam. Những quy định này bao gồm các đối tượng có quyền góp vốn, loại hình và giá trị tài sản có thể góp, thời hạn và phương thức góp vốn, cùng với nhiều yếu tố khác.

Xem thêm: Điều kiện & thủ tục thành lập công ty du lịch, kinh doanh lữ hành

Các hình thức góp vốn vào công ty cổ phần

Công ty cổ phần cho phép các cá nhân hoặc tổ chức góp vốn theo hai hình thức chính: góp vốn bằng tiền và góp vốn bằng tài sản.

Góp vốn bằng tiền: Cá nhân hoặc tổ chức có thể góp vốn bằng tiền mặt hoặc các hình thức thanh toán khác phù hợp với quy định pháp luật. Đối với cá nhân, hình thức thanh toán có thể bao gồm tiền mặt, chuyển khoản ngân hàng, hay các phương thức thanh toán điện tử khác. Đối với tổ chức, góp vốn không được thực hiện bằng tiền mặt mà phải sử dụng các hình thức thanh toán như séc, ủy nhiệm chi – chuyển tiền, hoặc các hình thức thanh toán không sử dụng tiền mặt khác phù hợp với quy định hiện hành.

Góp vốn bằng tài sản: Tài sản góp vốn là những tài sản có tính cố định như nhà, xe, bất động sản và các tài sản khác có thể định giá được. Cá nhân hoặc tổ chức có thể góp vốn bằng việc chuyển nhượng quyền sử dụng, quyền sở hữu, hoặc quyền khai thác các tài sản này cho công ty cổ phần.

Cách thức góp vốn cụ thể trong công ty cổ phần phụ thuộc vào đối tượng góp vốn. Cá nhân có thể góp vốn bằng tiền mặt hoặc các hình thức thanh toán phù hợp với quy định pháp luật. Trong khi đó, tổ chức (doanh nghiệp/công ty) không được sử dụng tiền mặt mà phải sử dụng các hình thức thanh toán như séc, ủy nhiệm chi – chuyển tiền, hoặc các hình thức thanh toán không sử dụng tiền mặt khác phù hợp với quy định hiện hành.

Xem thêm: Công ty con là gì? 

Điều kiện để góp vốn vào công ty cổ phần

Để góp vốn vào công ty tại Việt Nam, có một số điều kiện cần tuân thủ như sau:

Không nằm trong các trường hợp bị cấm góp vốn theo quy định tại khoản 3 của Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm:

Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để góp vốn vào doanh nghiệp với mục đích riêng của họ.

Đối tượng không được phép góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng.

Đối với nhà đầu tư nước ngoài, cần tuân thủ các quy định sau đây theo Luật đầu tư 2020:

Tuân thủ điều kiện tiếp cận thị trường quy định tại Điều 9 của Luật đầu tư 2020.

Đảm bảo an ninh quốc phòng theo quy định của pháp luật.

Tuân thủ các quy định về đất đai, bao gồm điều kiện nhận quyền sử dụng đất và sử dụng đất tại các khu vực đặc biệt như đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và ven biển.

Xem thêm: Chữ ký số (token) là gì?

Quy định về tài sản góp vốn vào công ty cổ phần

• Tài sản góp vốn

Tài sản góp vốn bao gồm các loại tài sản có thể chuyển đổi thành tiền mặt, bao gồm: tiền Việt Nam Đồng, ngoại tệ, vàng, sổ đỏ, quyền sở hữu trí tuệ và các loại tài sản khác có thể chuyển đổi thành tiền Việt Nam. Chỉ có cá nhân hoặc tổ chức sở hữu hợp pháp các loại tài sản này mới có thể sử dụng chúng để góp vốn theo quy định của pháp luật.

Theo Điều 34 của Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn có thể bao gồm tiền Việt Nam Đồng, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các loại tài sản khác có thể định giá bằng tiền Việt Nam. Chỉ có cá nhân hoặc tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản này mới được phép sử dụng chúng để góp vốn theo quy định của pháp luật.

• Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

Thành viên của công ty phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn theo quy định tại Điều 35 của Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất, người góp vốn phải thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc này không phải chịu lệ phí trước bạ.

Đối với tài sản không có đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện thông qua giao nhận tài sản góp vốn, có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện qua tài khoản.

• Định giá tài sản góp vốn

Định giá tài sản góp vốn được quy định tại Điều 36 của Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Tài sản góp vốn không phải là tiền mặt, ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá và chuyển đổi thành tiền Việt Nam.

Giá trị của tài sản góp vốn phải được hơn 50% số lượng thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận. Trong trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế, các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn.

Xem thêm: Nên thành lập công ty cổ phần hay công ty TNHH

Ai được góp vốn vào công ty cổ phần

Theo quy định của Khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp năm 2020, chỉ có một số trường hợp không được phép góp vốn vào công ty cổ phần, bao gồm:

Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để góp vốn vào doanh nghiệp với mục đích tư lợi riêng.

Các đối tượng không được phép góp vốn theo quy định của Luật Viên chức, Luật Cán bộ, công chức và Luật Phòng, chống tham nhũng.

Điều này có nghĩa là trong những trường hợp này, cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân không được phép sử dụng tài sản nhà nước để góp vốn vào công ty cổ phần với mục tiêu tư lợi riêng. Ngoài ra, các đối tượng không được phép góp vốn theo quy định của Luật Viên chức, Luật Cán bộ, công chức và Luật Phòng, chống tham nhũng cũng không được phép góp vốn vào công ty cổ phần.

Quy trình thủ tục góp vốn vào công ty cổ phần

Bước 1: Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, nơi tổ chức kinh tế có trụ sở chính để đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp. Sau khi nhận đủ hồ sơ, Sở Kế hoạch và Đầu tư có thời hạn 15 ngày để thông báo chấp thuận hoặc không chấp thuận. Trong trường hợp được chấp thuận, nhà đầu tư tiếp tục thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định pháp luật.

Bước 2: Nhà đầu tư nếu muốn mua từ 51% vốn của công ty Việt Nam, cần mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp cho công ty. Sau đó, nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn chuyển nhượng và kê khai thuế thu nhập chuyển nhượng.

Bước 3: Công ty nhận được vốn góp, cổ phần sẽ tiến hành thay đổi cổ đông, thành viên trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư theo quy định của pháp luật.

Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty TNHH từ 2024

Các câu hỏi thường gặp

• Góp vốn bằng tiền mặt cần chứng từ gì?

Khi góp vốn bằng tiền mặt, cần có các chứng từ như phiếu thu, biên bản kiểm kê tiền mặt và biên bản góp vốn.

• Đối tượng không được quyền góp vốn là ai?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, đối tượng không được quyền góp vốn bao gồm các cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để góp vốn vào doanh nghiệp nhằm thu lợi riêng và các cá nhân được quy định trong Luật cán bộ, công chức, Luật viên chức, Luật phòng chống tham nhũng.

• Thời hạn góp vốn điều lệ công ty, doanh nghiệp là bao lâu?

Thời hạn góp vốn điều lệ của công ty, doanh nghiệp là 90 ngày. Cá nhân hoặc tổ chức góp vốn cho công ty cần phải góp đúng thời hạn và đủ số lượng cam kết.

• Phạm vi trách nhiệm của người góp vốn như thế nào?

Người góp vốn vào công ty cần phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty dựa trên số vốn đã cam kết góp vào công ty, bao gồm cả cá nhân và tổ chức.