Thành lập công ty TNHH 2 thành viên cần những gì? Tìm hiểu  

Khi bắt đầu con đường kinh doanh, nhiều doanh nhân lựa chọn công ty TNHH 2 thành viên trở lên nhờ tính an toàn, dễ quản lý và phù hợp với quy mô vừa và nhỏ. Tuy nhiên, không phải ai cũng nắm rõ thủ tục cũng như điều kiện cần thiết để thành lập loại hình doanh nghiệp này. Bài viết dưới đây Kế toán Tâm Minh sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về thành lập công ty TNHH 2 thành viên cần những gì để chuẩn bị tốt nhất.

Công ty TNHH 2 thành viên là gì?

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên gồm cá nhân hoặc tổ chức cùng góp vốn thành lập. Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không được phát hành cổ phần trừ khi chuyển đổi thành công ty cổ phần. Việc chuyển nhượng vốn góp chỉ được thực hiện theo quy định pháp luật nhằm đảm bảo kiểm soát thành viên và quyền lợi các bên liên quan.

Thành lập công ty TNHH 2 thành viên cần những gì?

Công ty TNHH 2 thành viên là loại hình doanh nghiệp phổ biến, phù hợp với mô hình doanh nghiệp vừa và nhỏ với sự góp vốn của từ 2 thành viên trở lên. Tuy nhiên, nhiều người vẫn đang thắc mắc để thành lập được công ty TNHH 2 thành viên cần những gì để đáp ứng được các điều kiện cần thiết. Dưới đây là các đièu cần cần thiết khi mà bạn có thể tham khảo: 

Số lượng thành viên

Theo quy định pháp luật, công ty TNHH 2 thành viên phải có tối thiểu 2 thành viên và tối đa không quá 50 thành viên. Các thành viên này có thể là cá nhân hoặc tổ chức, trong đó:

• Thành viên cá nhân phải đủ 18 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
• Thành viên tổ chức phải là tổ chức có tư cách pháp nhân và hoạt động hợp pháp theo quy định pháp luật.
• Các thành viên cùng chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn đã góp vào công ty.

Chủ thể thành lập

• Cá nhân thành viên: Phải là người đủ 18 tuổi trở lên và không bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự theo Bộ luật Dân sự 2015. Người chưa đủ 18 tuổi không được tham gia thành lập.
• Tổ chức thành viên: Phải có tư cách pháp nhân, được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam hoặc nước ngoài. Tổ chức nước ngoài tham gia góp vốn phải có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc giấy tờ tương đương được cấp bởi cơ quan có thẩm quyền tại quốc gia đó.

Tên công ty

Tên công ty phải tuân thủ các quy định sau:

• Phải bao gồm hai thành tố chính là loại hình doanh nghiệp và tên riêng. 
• Tên không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký trước đó.
• Không được sử dụng tên của tổ chức nhà nước, tổ chức chính trị, đơn vị vũ trang nhân dân hoặc các tên cấm khác theo quy định pháp luật.
• Tên phải phù hợp thuần phong mỹ tục và không chứa các từ ngữ phản cảm, trái với đạo đức xã hội.
• Tên công ty phải gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện và trên tất cả các giấy tờ giao dịch, tài liệu do công ty phát hành.

Địa chỉ trụ sở chính

Trụ sở chính của công ty TNHH 2 thành viên phải có địa chỉ hợp pháp và phục vụ chức năng kinh doanh. Cụ thể:

• Trụ sở phải nằm trong phạm vi địa giới hành chính của Việt Nam, có giấy tờ chứng minh quyền sử dụng địa điểm (hợp đồng thuê, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, giấy phép cơ sở kinh doanh…).
• Phải có đầy đủ điều kiện về an ninh, an toàn phòng cháy chữa cháy theo quy định.
• Không được đặt trụ sở tại các địa điểm không được phép kinh doanh như nhà chung cư nếu không được phép, khu vực cấm kinh doanh.
• Địa chỉ trụ sở sẽ được ghi trong giấy đăng ký doanh nghiệp và dùng làm địa chỉ liên lạc với cơ quan nhà nước, khách hàng, đối tác.

Ngành nghề kinh doanh

• Công ty TNHH 2 thành viên được quyền đăng ký ngành nghề kinh doanh theo danh mục mã ngành cấp 4 của hệ thống ngành kinh tế Việt Nam, quy định tại Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg.
• Ngành nghề đăng ký phải phù hợp với quy định pháp luật, không thuộc danh mục ngành nghề bị cấm hay có điều kiện, trừ khi công ty đáp ứng được các yêu cầu riêng.
• Công ty có thể đăng ký nhiều ngành nghề kinh doanh khác nhau, miễn sao thực hiện đúng nội dung đăng ký và đảm bảo các quy định về điều kiện kinh doanh của từng ngành.
• Nếu ngành nghề kinh doanh có điều kiện (ví dụ như vận tải, xuất nhập khẩu, dịch vụ tài chính…), doanh nghiệp cần có thêm các giấy phép con, chứng nhận đủ điều kiện.

Vốn điều lệ

• Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu bắt buộc đối với công ty TNHH 2 thành viên, do đó các thành viên có thể thỏa thuận với nhau mức vốn phù hợp với quy mô và ngành nghề kinh doanh.
• Vốn điều lệ được ghi trong Điều lệ công ty và thể hiện tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên.
• Các thành viên phải cam kết góp đủ vốn điều lệ trong vòng 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Nếu thành viên không góp đủ vốn trong thời hạn này sẽ bị coi là vi phạm cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ hoặc loại thành viên không góp vốn.
• Vốn điều lệ không chỉ thể hiện năng lực tài chính ban đầu mà còn là căn cứ để xác định trách nhiệm tài sản của các thành viên trong công ty.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Thành lập công ty TNHH 2 thành viên là bước đầu quan trọng để bắt đầu hoạt động kinh doanh hợp pháp và chuyên nghiệp. Việc chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên đầy đủ, chính xác sẽ giúp rút ngắn thời gian đăng ký và hạn chế sai sót trong quá trình xử lý của cơ quan Nhà nước. Dưới đây sẽ cung cấp hướng dẫn chi tiết về hồ sơ cần chuẩn bị khi thành lập loại hình doanh nghiệp này.

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp là biểu mẫu chính thức do người đại diện theo pháp luật của công ty ký tên và chịu trách nhiệm, gồm các thông tin cơ bản như:

• Tên công ty TNHH 2 thành viên.
• Địa chỉ trụ sở chính.
• Ngành, nghề kinh doanh dự kiến.
• Vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn của từng thành viên.
• Thông tin cá nhân, pháp lý của các thành viên góp vốn và người đại diện theo pháp luật.
• Thông tin về người thực hiện thủ tục đăng ký (trường hợp ủy quyền).

Mẫu giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp thường được cập nhật theo mẫu mới nhất của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, có thể tải trực tiếp từ trang web của cơ quan đăng ký kinh doanh.

Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

Điều lệ công ty là văn bản nội bộ quy định các nguyên tắc cơ bản trong hoạt động quản lý và điều hành công ty, bao gồm:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính công ty.
• Ngành, nghề kinh doanh.
• Vốn điều lệ, cơ cấu góp vốn của các thành viên.
• Quyền và nghĩa vụ của các thành viên.
• Cơ cấu tổ chức quản lý, thẩm quyền của người đại diện pháp luật.
• Quy trình họp, ra quyết định và giải quyết tranh chấp nội bộ.
• Các quy định khác theo cam kết của các thành viên.

Danh sách thành viên góp vốn

Danh sách thành viên góp vốn là tài liệu quan trọng thể hiện đầy đủ thông tin về các thành viên trong công ty, bao gồm:

• Họ và tên (đối với cá nhân), tên doanh nghiệp (đối với tổ chức).
• Số CMND/CCCD/Hộ chiếu (cá nhân) hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (tổ chức).
• Địa chỉ liên hệ.
• Số vốn góp, tỷ lệ góp vốn.
• Thời hạn góp vốn (nếu có).
• Người đại diện theo ủy quyền (nếu thành viên là tổ chức).

Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý

Bản sao chứng thực các giấy tờ pháp lý để chứng minh tư cách pháp nhân và danh tính của các bên liên quan gồm:

• Đối với cá nhân: CMND, CCCD hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực (bản sao công chứng, không quá 6 tháng).
• Đối với tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương do cơ quan có thẩm quyền cấp.
• Đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên tổ chức: giấy ủy quyền theo mẫu có đầy đủ chữ ký và con dấu xác nhận.
• Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài: bản sao giấy tờ pháp lý phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định.
• Trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài: cần bổ sung giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc giấy phép tương tự theo Luật đầu tư.

Văn bản ủy quyền (nếu có)

Trong trường hợp doanh nghiệp hoặc cá nhân không trực tiếp nộp hồ sơ đăng ký tại cơ quan nhà nước mà sử dụng dịch vụ làm thủ tục hay ủy quyền cho người khác, cần chuẩn bị giấy ủy quyền theo mẫu pháp luật cho phép, có xác nhận chữ ký hoặc công chứng, chứng thực. Văn bản ủy quyền là bằng chứng rõ ràng về việc trao quyền đại diện thực hiện các công việc đăng ký thành lập, giúp tránh các tranh chấp, sai sót trong quá trình nộp hồ sơ.

Quy trình thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Thành lập công ty TNHH 2 thành viên là bước đầu quan trọng để chính thức hóa hoạt động kinh doanh và phát triển doanh nghiệp. Quy trình thành lập có các bước rõ ràng, giúp các thành viên nắm bắt, chuẩn bị hồ sơ và thủ tục một cách đầy đủ, tránh sai sót khiến thủ tục kéo dài hoặc bị trả hồ sơ. Dưới đây là mô tả chi tiết 4 bước cơ bản trong quy trình thành lập công ty TNHH 2 thành viên theo luật hiện hành.

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty

Đây là khâu quan trọng nhất, quyết định hồ sơ của doanh nghiệp có hợp lệ, đầy đủ hay không. Hồ sơ bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu pháp luật.
• Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên.
• Danh sách thành viên góp vốn và tỷ lệ góp vốn.
• Bản sao hợp lệ giấy tờ cá nhân (CMND/CCCD/Hộ chiếu) của thành viên cá nhân hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của thành viên tổ chức.
• Văn bản ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải đại diện pháp luật).

Ngoài ra, nếu góp vốn bằng tài sản khác tiền mặt, cần chuẩn bị giấy tờ chứng minh và định giá tài sản. Việc chuẩn bị hồ sơ kỹ lưỡng giúp tránh phải sửa đổi, bổ sung sau khi nộp.

Bước 2: Nộp hồ sơ tại phòng đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT

Người đại diện hoặc người được ủy quyền sẽ nộp bộ hồ sơ tại Phòng Đăng ký Kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính. Có 3 cách nộp:

• Nộp trực tiếp tại văn phòng Sở KH&ĐT.
• Nộp qua dịch vụ bưu chính.
• Nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng chữ ký số công cộng.

Phòng Đăng ký Kinh doanh sẽ cấp Giấy biên nhận hồ sơ và kiểm tra tính hợp lệ. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, sẽ yêu cầu sửa đổi bổ sung trong vòng 3 ngày làm việc.

Bước 3: Nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi hồ sơ được xác nhận hợp lệ, trong vòng từ 3 đến 5 ngày làm việc, Phòng Đăng ký Kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Giấy chứng nhận này là căn cứ pháp lý ghi nhận sự tồn tại hợp pháp của công ty. Nếu hồ sơ không hợp lệ hoặc tên công ty không đúng quy định, doanh nghiệp sẽ nhận được thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung cụ thể.

Bước 4: Thực hiện thủ tục sau thành lập

Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần tiến hành các thủ tục sau để đi vào hoạt động chính thức:

• Khắc dấu tròn pháp nhân: Công ty làm mẫu dấu và thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Mở tài khoản ngân hàng: Mở tài khoản doanh nghiệp để giao dịch tài chính.
• Đăng ký thuế điện tử và kê khai thuế: Đăng ký với cơ quan thuế để thực hiện nghĩa vụ thuế và kê khai qua mạng.
• Mua chữ ký số và hóa đơn điện tử: Chuẩn bị ký số để kê khai thuế điện tử và mua hóa đơn điện tử hợp pháp.
• Các thủ tục khác: Treo bảng hiệu công ty tại trụ sở, đăng ký bảo hiểm xã hội, lao động nếu có nhân viên, v.v.

Lưu ý khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Thành lập công ty TNHH 2 thành viên là bước đầu tiên và rất quan trọng trong việc xây dựng nền tảng phát triển bền vững cho doanh nghiệp. Để quá trình này diễn ra thuận lợi, tiết kiệm thời gian và hạn chế chi phí phát sinh, doanh nghiệp cần lưu ý một số điểm quan trọng dưới đây.

Thành viên góp vốn từ 2 đến 50 người

Theo quy định pháp luật hiện hành, công ty TNHH 2 thành viên phải có từ 2 đến tối đa 50 thành viên, bao gồm cả cá nhân và tổ chức. Việc xác định rõ danh tính và số lượng thành viên góp vốn không chỉ đảm bảo tính minh bạch trong hoạt động quản lý mà còn giúp phân chia quyền lợi và trách nhiệm một cách rõ ràng. Điều này góp phần tránh các tranh chấp nội bộ có thể ảnh hưởng đến hoạt động và uy tín doanh nghiệp.

Tên công ty đảm bảo tính pháp lý và riêng biệt

Tên công ty TNHH 2 thành viên phải bao gồm hai thành tố: tên loại hình doanh nghiệp và tên riêng. Tên riêng cần được lựa chọn sao cho độc đáo, dễ nhận diện và không trùng lặp hoặc gây nhầm lẫn với các doanh nghiệp đã đăng ký trước đó. Việc đặt tên đúng quy định không chỉ giúp quá trình đăng ký thuận lợi mà còn góp phần xây dựng thương hiệu chuyên nghiệp, tạo dấu ấn trên thị trường.

Hồ sơ đăng ký đầy đủ và chính xác

Hồ sơ thành lập bao gồm giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty, danh sách thành viên, giấy tờ chứng minh cá nhân hoặc pháp nhân (như CMND/CCCD, giấy phép đăng ký kinh doanh của tổ chức), cùng các giấy tờ ủy quyền nếu có. Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và chính xác sẽ rút ngắn thời gian xử lý, hạn chế việc phải chỉnh sửa hoặc bổ sung nhiều lần, từ đó giảm thiểu chi phí và công sức cho doanh nghiệp.

Vốn điều lệ phù hợp

Mặc dù pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu đối với công ty TNHH 2 thành viên, doanh nghiệp cần cân nhắc mức vốn góp phù hợp với quy mô hoạt động và ngành nghề kinh doanh. Vốn điều lệ thể hiện năng lực tài chính, giúp nâng cao uy tín doanh nghiệp và đảm bảo khả năng đáp ứng các nghĩa vụ tài chính trong quá trình kinh doanh.

Lựa chọn địa điểm trụ sở chính hợp pháp

Trụ sở chính của công ty phải có giấy tờ chứng minh quyền sử dụng hợp pháp, phù hợp với loại hình kinh doanh và tuân thủ các yêu cầu về vị trí cũng như cơ sở vật chất theo quy định địa phương. Việc lựa chọn địa điểm trụ sở hợp pháp vừa tạo điều kiện thuận lợi trong giao dịch, vừa nâng cao sự tin cậy và uy tín của doanh nghiệp với khách hàng, đối tác và cơ quan quản lý.

Người đại diện theo pháp luật rõ ràng

Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH 2 thành viên phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc danh sách cấm hành nghề. Người này chịu trách nhiệm đại diện cho công ty trước pháp luật, quản lý và điều hành các hoạt động doanh nghiệp, đồng thời tham gia ký kết các hợp đồng, giao dịch quan trọng.

Thực hiện các thủ tục sau khi thành lập

Sau khi nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần hoàn thành các thủ tục tiếp theo như đăng ký mã số thuế, mở tài khoản ngân hàng, khắc dấu và đăng ký mẫu dấu, khai báo với cơ quan bảo hiểm xã hội, đồng thời thực hiện các nghĩa vụ pháp lý khác để chính thức đi vào hoạt động kinh doanh.

Kết luận

Việc tìm hiểu thành lập công ty TNHH 2 thành viên cần những gì không quá phức tạp. Nếu bạn chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và nắm rõ các quy định pháp luật. Đây là loại hình doanh nghiệp phù hợp cho nhóm 2 – 50 nhà đầu tư mong muốn hạn chế rủi ro tài chính và quản lý minh bạch. Nếu bạn muốn tiết kiệm thời gian và đảm bảo hồ sơ được xử lý nhanh chóng. Hãy cân nhắc sử dụng dịch vụ thành lập doanh nghiệp chuyên nghiệp Kế toán Tâm Minh để được tư vấn và hỗ trợ trọn gói.

Thông tin liên hệ

• Địa chỉ: 32/19 Phan Đăng Lưu – Hải Châu – Đà Nẵng
• CN HCM: 28/18/1 Lương Thế Vinh, P. Tân Thới Hòa, Q.Tân Phú, TPHCM
• CN Hà Nội: Số 1004, Toà Zen A – Gamuda Garden, P. Trần Phú, Q. Hoàng Mai, Hà Nội
• Hotline: 02363.640.000 – 0905.100.401
• Email: ketoantamminh@gmail.com
• Website: www.ketoantamminh.vn

>>Xem thêm:

• Thủ tục thành lập hộ kinh doanh đơn giản, hiệu quả
• Kinh nghiệm thành lập công ty giáo dục nhanh chóng và tiết kiệm 
• Dịch vụ thành lập công ty Bình Dương nhanh chóng, uy tín
• Dịch vụ đăng ký thành lập công ty chuyên nghiệp, chuẩn pháp lý 
• Top 5 tiêu chí lựa chọn dịch vụ thành lập doanh nghiệp tại TPHCM